La cession d’une entreprise est une décision que le ou les dirigeants de cette dernière peuvent prendre à cause d’une évolution de la situation personnelle du ou des entrepreneurs, pour assurer le développement et la pérennité de la structure ou parce que la cession est une opportunité pour l’entrepreneur de faire une plus-value.

Par rapport à la cession d’entreprise, il ne faut pas oublier que comme la création de la structure, certaines formalités juridiques doivent être réalisées.

Dans cet article, on vous expliquera les différentes formalités à effectuer concernant la cession d’entreprise. Mais avant de parler de ces formalités, il est important de connaitre les différentes formes de cession et surtout répondre à la question qu’est-ce qu’une cession d’entreprise ?

La cession d’entreprise, qu’est-ce que c’est ?

En parlant de cession d’entreprise, il faut savoir que la cession ou la vente est un acte permettant à un ou plusieurs entrepreneurs de céder une partie ou la totalité de la propriété des actifs de l’entreprise à un tiers. Ce dernier fera office de repreneur (acheteur) par le biais d’un acte de donation, de vente ou de fusion.

La cession d’entreprise peut se faire quelle que soit la forme juridique de la société (SA, SAS, SARL, SASU, EURL, etc.). La cession de l’entreprise ou le transfert peut subvenir suite à la reprise de la structure par un tiers mais aussi suite à la liquidation de l’entreprise.

Par ailleurs, il existe plusieurs types de cession d’entreprise. En effet, en parlant de cession d’entreprise, il faut faire la différence entrer cession de fonds et cession de titres.

• La cession de fonds

En ce qui concerne la cession de fonds, il faut savoir que c’est la vente des éléments composant l’actif de l’entreprise qui sont indispensables à l’exercice d’une activité commerciale. En effet, la cession de fonds concerne la cession du fonds de commerce.

Le fonds de commerce à ce moment-là est composé des différents outils de production, du droit au bail de l’entreprise ainsi que de la marque. Mais en plus de ces éléments, il ne faut pas oublier que d’autres éléments doivent être intégrés obligatoirement aux fonds cédés par l’entrepreneur.

En effet, il faut intégrer dans les fonds cédés, les contrats de travail en cours ou encore les contrats d’assurance.

En ce qui concerne les passifs de l’entreprise (les dettes), il ne faut pas oublier que ces dettes sont à la charge du vendeur c’est-à-dire du cédant du fonds de commerce.

• La cession de titre

La cession de titre concerne la cession de parts sociales au sein d’une société à responsabilité limitée ou la cession d’action dans une SAS, une SA, etc. par conséquent, la cession de titre sert à transférer au repreneur les droits rattachés aux titres (parts sociales ou actions) à un tiers (repreneur).

Tout comme la cession de fonds, la cession de titre entraine la réalisation de certaines formalités.

Les formalités juridiques concernant la cession d’entreprise

• Les formalités relatives à la cession de fonds d’une entreprise

En effet, la cession de fonds de commerce d’une entreprise entraine la réalisation de quelques formalités. Pour cela, il faut :

Le cédant doit informer les salariés de l’entreprise par rapport à la cession de fonds de commerce. En effet, cette obligation est dictée par l’article L141-23 et suivants du code de commerce.

Pour une entreprise qui emploie moins de 250 salariés, les salariés doivent être informés de la cession de fonds au moins deux (2) mois avant la signature de l’acte de cession. Par contre, une entreprise qui emploie plus de 250 salariés n’est pas tenue par cette obligation d’information.

Ensuite, le cédant doit obtenir le consentement de son conjoint, par rapport à la cession de fonds. Le consentement est obligatoire lorsque le cédant est marié et sous le régime de communauté des biens. À défaut que consentement, le conjoint du cédant a la possibilité de demander l’annulation de la cession.

La cession de fonds doit se faire par écrit. Par conséquent, la rédaction de l’acte de cession de fonds est l’une des formalités à réaliser.

En outre, il faut que le cédant informe les tiers de la cession. Pour cela, il est obligatoire de procéder à la publication d’un avis de cession au BOSACC. Cette publication est obligatoire, car cela permet au créancier de l’entreprise de s’opposer à la cession durant les 10 jours suivant la publication.

Après la publication de l’avis de cession, il est obligatoire de procéder à l’enregistrement de l’acte de cession auprès des services des impôts. Après l’enregistrement de l’acte de cession, l’acquéreur ou le repreneur doit s’immatriculer en déposant un dossier d’immatriculation auprès du RNE.

• Les formalités relatives à la cession de titre d’une entreprise

Comme la cession de fonds, la cession de titre doit être informée aux salariés si l’entreprise emploie moins de 250 salariés et si la cession concerne la majorité du capital social.

En effet, c’est le capital de social d’une société qui est distribuée en parts sociales ou en actions. Et l’information des salariés doit être faite 2 mois avant la signature de l’acte de cession de titres.

Par ailleurs avant de procéder à la cession des titres, il faut toujours se référer aux clauses des statuts. En effet, ce sont les statuts de la société qui dicte, dans la majorité des cas, les procédures relatives à la cession des titres. Sans oublier de vérifier les clauses concernant les droits des associés ou des actionnaires par rapport à la cession de titres.

En outre, l’établissement d’un acte de cession de titres est nécessaire. D’ailleurs, pour la cession de part sociale, il est obligatoire que la cession de part sociale soit faite par écrit. Une fois que les procédures concernant la cession de titres sont effectuées, un exemplaire de l’acte de cession doit être transmis à l’entreprise.

Après la signature de l’acte de cession de titres, il est obligatoire de procéder à la mise à jour des statuts de l’entreprise et réaliser les formalités concernant la modification des statuts.

Enfin, pour finaliser la cession, il est obligatoire qu’une copie de l’acte cession de titres soit transmise au service des impôts pour l’enregistrement de la cession.

D’ailleurs, l’enregistrement de l’acte de cession est une obligation légale.